Por primera vez, BIMCO ha elaborado su propio contrato de compraventa de buques.
El 21 de abril de 2022, BIMCO publicó un nuevo contrato de compraventa de buques, el SHIPSALE 22, fruto del trabajo de los profesionales de la industria de este sector. Este nuevo contrato está claramente basado en el conocido y ampliamente utilizado Saleform 2012, pero hay una serie de cambios en los detalles, los derechos y las obligaciones, y los plazos que deben revisarse cuidadosamente.
El formato “de cajas/boxes” típico otros contratos de BIMCO se ha adoptado en la Parte I de SHIPSALE 22. Esta Parte I resumirá así la información de la compraventa, incluyendo las fechas clave, los importes, los acuerdos de inspección…..Se añade una Parte III donde se incluirán los documentos de la operación así como el protocolo de entrega y aceptación del buque.
La cláusula de depósito de la SALEFORM 2012 se modificó con respecto a su versión anterior (SALEFORM 1993) para reflejar más fielmente la práctica del mercado, a saber, el incremento del uso de un tercero como titular del depósito en lugar de una cuenta conjunta a nombre del comprador y del vendedor mantenida en el banco de cualquiera de las partes. La SHIPSALE 22 recoge un acuerdo de mantenimiento de depósitos separado entre el comprador, el vendedor y el titular del depósito.
Una novedad clave en la SHIPSALE 22 es la cláusula dedicada a los «condiciones» que permite a las partes acordar y documentar cualquier condición específica que deba cumplirse antes de que el acuerdo surta efecto. Si dichas condiciones no se cumplen en la fecha especificada, el acuerdo queda automáticamente anulado.
No es infrecuente que el cumplimiento de una o ambas partes en un acuerdo de compraventa esté garantizado por otra entidad. En la SHIPSALE 22 se ha incluido un conjunto de casillas y campos para simplificar la documentación de dichas garantías de cumplimiento. Al igual que en la Saleform 2012, la SHIPSALE 22 (cláusula 10) incluye una garantía por parte de los vendedores de que el buque se entrega libre de gravámenes. Sin embargo, la redacción se ha ajustado para cubrir explícitamente cualquier forma de compromiso comercial, así como cualquier forma de detención o restricción.
El plazo para el intercambio de borradores se ha hecho más estricto en la SHIPSALE 22: mientras que la Saleform 2012 establecía que los borradores de los documentos de entrega de vendedores y compradores debían intercambiarse a más tardar nueve días antes de la fecha prevista para la entrega, la SHIPSALE 22 estipula cinco días después del primer aviso de entrega.
Un cambio importante con respecto a la SALEFORM 2012 es la cláusula de inspección. Anteriormente, las partes sólo tenían dos alternativas: que el comprador hubiese inspeccionado y aceptado el buque y sus registros de clase, o que el comprador tuviese derecho a inspeccionar el buque y los registros de clase. La SHIPSALE 22 incluye ahora una tercera opción por la que el comprador puede renunciar expresamente a inspeccionar el buque y los registros de clase, aceptarlos «como estén».
Un punto específico a aclarar se refiere a la ley aplicable y la resolución de conflictos. La anterior SALEFORM 2012 permitía a las partes seleccionar una de las tres cláusulas y tachar las dos no utilizadas, siendo la primera opción la elección de la ley inglesa, la Ley de Arbitraje de 1996 y el arbitraje de la LMAA en Londres, la segunda opción era la ley de Nueva York y el arbitraje en Nueva York bajo la SMA y la tercera opción era una cláusula general de elección de ley sin disposición de arbitraje pero en ausencia de elección, por defecto se aplicaba la ley inglesa con arbitraje de la LMMA. La nueva SHIPSALE 22 incorpora directamente para mayor facilidad de las partes la BIMCO Law and Arbitration Clause 2020.